Hỏi: Công ty TNHH Z có 2 người góp vốn ban đầu là A và B. Nay A không muốn tiếp tục làm nữa, nên muốn nhượng lại cổ phần, nhưng chỉ muốn nhượng lại cho B. C muốn mua lại số cổ phần đồng thời cùng với B tăng vốn điều lệ của Công ty.Vậy, bây giờ phải làm thế nào cho hợp lí ạ: 1. Để A bán cổ phần cho B , nhưng như vậy phải chuyển thành Công ty TNHH 1 thành viên, rồi sau đó mới chuyển cho C.

2. Hay Trong cùng thời điểm A chuyển nhượng cổ phần cho B, C đồng thời góp vốn vào Công ty. (Đỗ Long - Bắc Ninh)

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Căn cứ Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

Điều38. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật này.

Điều 44.Chuyển nhượng phần vốn góp

Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

Như vậy, pháp luật quy định A phải chào bán phần vốn đó cho Btrước, nếu Bkhông mua hoặc mua không hết thì A mới được chuyển nhượng cho người khác. Nếu A chào bán và B mua hết thì công ty phải tiến hành chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày B mua hết phần vốn của A.Nếu B mua không hết thì A có quyền bán lại cho C. Tuy nhiên, như bạn trình bày thì A không muốn bán cho C.

Nếu C muốn trở thành thành viên của công ty thì sau khi A bán hết cho B, C có thể mua lại phần vốn góp của B hoặc B tiếp nhận thêm vốn từ C và chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hoặc trong thời điểm A bán hết cho B thì C đồng thời góp thêm vốn góp vào công ty (phải được B đồng ý)

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: info@luatviet.net.vn.
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.