Hỏi: Công ty tôi là công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hiện tại Công ty có 03 thành viên. Thành viên đang giữ chức vụ giám đốc làm việc và quản lý từ xa (thỉnh thoảng mới đến công ty). Vì thế, vừa qua Hội đồng thành viên mới họp và cử Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm nhiệm đại diện theo pháp luật; Giám đốc Công ty vẫn giữ nguyên, nhưng không còn làm đại diện theo pháp luật của Công ty.

Vừa qua Giám đốc Công ty có gửi thư tới Hội đồng thành viên, nội dung trong thư như sau: "Tôi là người đại diện theo pháp luật (cũ) kiêm Giám đốc Công ty đề nghị người đại diện theo pháp luật (mới) thực hiện các thủ tục bãi nhiệm chức danh Giám đốc của tôi và các thủ tục để bàn giao Sổ BHXH và chốt sổ cho tôi theo thời gian bãi nhiệm chức danh Giám đốc. Sau khi bàn giao chữ ký số cho người đại diện theo pháp luật mới, xem như các vấn đề và công tác quản lý chung của công ty về nhân sự, hoạt động kinh doanh, tài chính, ngân hàng, làm việc với các cơ quan nhà nước... đều không liên quan đến tôi và tôi không chịu trách nhiệm trước pháp luật bất kỳ vấn đề liên quan đến Công ty nữa. Trong vòng 03 ngày khi ông Chủ tịch Hội đồng thành viên nhận được thư, vui lòng cử nhân viên thực hiện các thủ tục bàn giao Sổ BHXH của tôi. Mọi sự chậm trễ do việc thực hiện và chuyển giao tôi không chịu trách nhiệm".

Vậy tôi có 02 vấn đề tôi cần tư vấn và lời khuyên của luật sư: Giám đốc gửi thư đề nghị Hội đồng thành viên bãi nhiệm chức danh Giám đốc của mình, vậy thì Hội đồng thành viên cần giải quyết như thế nào cho hợp pháp? Những nội dung giám đốc yêu cầu trong thư Hội đồng thành viên cần trả lời như thế nào cho hợp pháp? (Thu Trang - Hà Tĩnh)

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Chúng tôi trích dẫn một số quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 có liên quan tới vấn đề anh (chị) hỏi, như sau:

- Tại điểm đ khoản 2 Điều 56 quy định:

Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:... "đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty”.

- Tại Điều 60 quy định về Nghị quyết của Hội đồng thành viên:

“1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên: …. c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc...;

Theo đó, trong trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác thì quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Quyết định của Hội đồng thành viên về việc bãi nhiệm Giám đốc được thông qua tại cuộc họp khi được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận.

Do vậy, trước khi trả lời thư của Giám đốc, Hội đồng thành viên có thể gửi thư không chấp thuận yêu cầu kèm theo đó là giấy mời triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên. Về nguyên tắc, Giám đốc Công ty không thể tự quyết việc yêu cầu Hội đồng thành viên bãi nhiệm chức vụ của mình, mà việc bãi nhiệm chức vụ Giám đốc phải được thông qua bằng biểu quyết trực tiếp tại cuộc Họp hội đồng thành viên.

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: info@luatviet.net.vn.
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.