Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, một số điểm cần lưu ý

Luật Doanh nghiệp năm 2014 đưa ra một số quy định mới góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số như quyền tham gia cuộc họp, yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, quyền khởi kiện...

Cổ đông thiểu số ở đây có thể được hiểu là những cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít cổ phần hơn so với các cổ đông, nhóm cổ đông khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

>>>Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định quyền và nghĩa vụ đối với mỗi loại cổ phần của các cổ đông mà không dựa vào số cổ phần mà các cổ đông nắm giữ. Đây là cơ sở để bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số dựa trên những quy định của pháp luật. Đặt quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số dưới sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp năm 2014. quyền lợi của cổ đông, nhóm cổ đông được bảo vệ như sau:

Thứ nhất, về quyền dự họp:

Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cổ đông tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua hai hình thức là trực tiếp và thông qua người đại diện. Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã quy định thêm "hình thức khác do pháp luật, điều lệ công ty quy định". Hiện tại chưa có văn bản hướng dẫn cụ thể về nội dung này. Tuy nhiên, có thể hiểu rằng ngoài dự họp trực tiếp và thông qua người đại diện, nếu điều lệ công ty có quy định về hình thức tham dự cuộc họp khác thì cổ đông thiểu số có quyền được dự họp thông qua hình thức này. Quy định này thể hiện sự chủ động của công ty trong việc lựa chọn các hình thức tham dự cuộc họp phù hợp với tình hình hoạt động của công ty. Ví dụ: phiếu biểu quyết bằng thư bảo đảm, họp trực tuyến...

Thứ hai, về quyền khởi kiện của cổ đông:

Điều 161, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc như sau:"1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc"

Trước đây, Luật Doanh nghiệp năm 2005 cũng trao quyền khởi kiện Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc cho cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu tối thiểu 1% cổ phần liên tục trong vòng 06 tháng. Tuy nhiên, họ không được trực tiếp khởi kiện ngày từ đầu mà phải thông qua ban kiểm soát. Ban kiểm soát sẽ khởi kiện theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông này. Trên thực tế, tỷ lệ ban kiểm soát thực hiện yêu cầu khởi kiện không nhiều. Mặc dù sau 15 ngày kể từ ngày ban kiểm soát nhận yêu cầu mà không tiến hành khởi kiện theo yêu cầu thì cổ đông, nhóm cổ đông có quyền trực tiếp khởi kiện.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định quyền trực tiếp khởi kiện các chức danh quản lý của cổ đông, nhóm cổ đông này ngày từ ban đầu mà khôn phải thông qua ban kiểm soát. Cụ thể, cổ đông, nhóm cổ đông có quyền tự mình khởi kiện hoặc nhân danh công ty để khởi kiện Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ngoài ra, đáng chú ý là chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính và chi phí của công ty.

Thứ ba, quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:

Điều 147, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về quyền hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông như sau: "Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này; 2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty."

Theo quy định, cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông mà không phụ thuộc và tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông, nhóm cổ đông này. Cụ thể là trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ nội dung nghị quyết.

Bài viết có sử dụng một số thông tin tham khảo từ bài viết: "bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số theo Luật Doanh nghiệp năm 2014" tại Công ty Luật PLF ngày 07/04/2015: http://www.plf.vn/vi/bai-viet-phap-ly/Bao-ve-quyen-loi-co-dong-thieu-so-theo-Luat-Doanh-nghiep-2014.

Luật gia Nguyễn Thị Hoài Thương - Trưởng nhóm tư vấn doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, tổng hợp.

Khuyến nghị:
  1. Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại, mà chỉ sử dụng cho mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật;
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị đây chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, E-mail: info@luatviet.net.vn, info@everest.net.vn.