Công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp có thể có hai loại thành viên đó là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

Thành viên góp vốn không có vai trò quan trọng như thành viên hợp danh, tuy nhiên sự tham gia của thành viên này khiến khả năng huy động vốn của công ty hợp danh cao hơn.

Thành viên góp vốn của công ty hợp danh được hưởng các quyền và tuân thủ các nghĩa vụ theo quy định tại Điều 182, luật Doanh nghiệp năm 2014.

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Thứ nhất, về điều kiện trở thành thành viên góp vốn

Để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh, cần đáp ứng các điều kiện sau:

(i) Thành viên góp vốn phải là tổ chức, cá nhân trừ các đối tượng quy định tại khoản 3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Cụ thể, tổ chức, cá nhân không phải là: Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

(ii) Góp vốn vào công ty theo thoả thuận và được ghi vào Điều lệ công ty. Thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn nhưđã cam kết. Nếu không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Thành viên góp vốn phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ty để hình thành tài sản của công ty giống như thành viên hợp danh.

Thứ hai, quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh tại điều 182.

Quyền của thành viên góp vốn:

Thành viên góp vốn có các quyền sau đây: (i) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tyếp đến quyền và nghĩa vụ của họ; (ii)Thành viên góp vốn không có quyền họp và biểu quyết về các vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động của công ty hợp danh, hay nói cách khác, họ không có quyền quản lí công ty; chỉ có quyền họp và biểu quyết các vấn đề liên quan trực tyếp đến quyền và nghĩa vụ của họ tại công ty. Về quyền này, thành viên góp vốn khác với thành viên hợp danh của công ty hợp danh, thành viên công ty TNHH hay cổ đông CTCP, vì các thành viên của các công ty đó đều được quyền quản lí công ty ngang nhau hoặc theo tỉ lệ vốn góp. Với việc không có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động của công ty hợp danh, không phải cá nhân, tổ chức nào cũng mong muốn trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh khi có những sự lựa chọn tốt hơn; (iii)Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỉ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty; (iv)Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợpdanh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tyn về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty; (v)Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác; (vi)Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tyến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; (vii)Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty. Quy định này khiến việc trở thành thành viên của người thừa kế thành viên góp vốn khác với người thừa kế thành viên hợp danh, vì người thừa kế thành viên hợp danh chỉ được trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận; (vii)Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỉ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản; (vii)Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Nghĩa vụ của thành viên góp vốn:

Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây: (i) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp, hay nói cách khác, thành viên góp vốn chịu TNHH về mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Đây là điểm khác biệt rõ nét giữa thành viên góp vốn và thành viên hợp danh trong công ty; khi thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới về mọi nghĩa vụ của công ty; (ii)Không được tham gia quản lí công ty, không được tyến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty. Quy định này đã làm hạn chế quyền của thành viên góp vốn, khi họ không có quyền quyết định về mọi hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh; (iii)Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên; (iv)Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Bài viết được thực hiện bởi Luật gia Nguyễn Thu Trang - Công ty Luật TNHH Everest

1. Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.