Hỏi: Công ty của tôi là công ty TNHH 2 thành viên vốn điều lệ 10 tỉ VNĐ muốn niêm yết chứng khoán trên sàn giao dịch TP Hồ Chí Minh. Các điều kiện theo yêu cầu đã thỏa mãn. Luật sư có thể cho em biết các vấn đề pháp lý mà công ty tôi cần làm để thực hiện được việc niêm yết chứng khoán như trên.?(Hà Phương - Hà Nội)

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Căn cứ thông tin bạn cung cấp công ty bạn là công ty TNHH hai thành viên, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 thì có thể xác định công ty bạn chỉ được phát hành trái phiếu. Theo quy định tại Nghị định 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật chứng khoán, cụ thể tại Khoản 2 Điều 53 quy định về điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh như sau:

“2. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:

a) Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước;

c) Có ít nhất một trăm (100) người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;

d) Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;

đ) Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định”.

Bạn có trình bày rằng công ty bạn là công ty TNHH 2 thành viên có vốn điều lệ 10 tỉ VNĐ, đối chiếu quy định tại khoản 2 Điều 53 nêu ở trên thì công ty bạn không đáp ứng đủ điều kiện về số vốn điều lệ để được niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh. Trường hợp vốn điều lệ của công ty bạn là 10 tỷ đồng Việt Nam thì chỉ đủ điều kiện để niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, có thể trong trường hợp này bạn đã có sự nhầm lẫn về điều kiện để đăng ký niêm yết nên mới khẳng định rằng công ty bạn đẫ đáp ứng thỏa mãn các điều kiện cần thiết để đăng ký niêm yết chứng khoán.

Như vậy, trong trường hợp nếu công ty của bạn muốn niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch Thành phố Hồ Chí Minh thì cần phải đáp ứng điều kiện có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Nếu sau này công ty bạn đã có đủ số vốn điều lệ để đăng ký niêm yết tại sàn giao dịch chứng khoán Thành Phố Hồ Chí Minh hoặc trong trường hợp bạn đăng ký niêm yết tại sàn chứng khoán Hà Nội thì bạn cần lưu về các vấn đề pháp lý để thực hiện niêm yết chứng khoán của công ty như sau:

1.Tổ chức đăng ký niêm yết chứng khoán phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán:

Hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu bao gồm:

- Giấy đăng ký niêm yết trái phiếu;

- Quyết định thông qua việc niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần), niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);

- Sổ đăng ký chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết;

- Bản cáo bạch theo mẫu của Bộ Tài chính;

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức đăng ký niêm yết đối với nhà đầu tư, bao gồm các điều kiện thanh toán, tỉ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, điều kiện chuyển đổi (trường hợp niêm yết trái phiếu chuyển đổi) và các điều kiện khác;

- Cam kết bảo lãnh thanh toán hoặc Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm, kèm tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản đó trong trường hợp niêm yết trái phiếu có bảo đảm. Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;

- Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu;

- Giấy chứng nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán về việc trái phiếu của tổ chức đó đã đăng ký, lưu ký tập trung;

- Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với tổ chức tín dụng cổ phần.

Trường hợp phát hiện hồ sơ đã nộp cho Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán chưa đầy đủ, có những thông tin không chính xác hoặc có những sự kiện mới phát sinh ảnh hưởng đến nội dung của hồ sơ đã nộp, tổ chức đăng ký niêm yết phải báo cáo Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán để sửa đổi, bổ sung kịp thời vào hồ sơ đăng ký niêm yết.

2.Hoàn tất thủ tục đăng ký giao dịch: Sau khi nhận Quyết định chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết làm thủ tục đăng ký giao dịch với Sàn giao dịch chứng khoán/ trung tâm giao dịch chứng khoán:

Trong vòng 90 ngày sau khi nhận được Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết có trách nhiệm hoàn tất các công việc và thủ tục sau:

- Công bố thông tin về việc niêm yết trên 03 kỳ liên tiếp của một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi tổ chức đăng ký niêm yết có trụ sở chính hoặc tờ Bản tin Thị trường Chứng khoán của Sở GDCK/Trung tâm GDCK trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết.

- Nộp phí quản lý niêm yết trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết

- Đăng ký ngày chính thức giao dịch và thực hiện các thủ tục chuẩn bị cho ngày giao dịch đầu tiên

- Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày ký Quyết định chấp thuận niêm yết, tổ chức niêm yết không thực hiện việc đưa chứng khoán vào giao dịch tại Sở GDCK/Trung tâm GDCK thì Quyết định chấp thuận niêm yết sẽ hết hiệu lực

- Đối với cơ quan hành chính nhà nước:

+ Tiếp nhận và thẩm định hồ sơ

Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do

Trong thời gian xem xét hồ sơ, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán có quyền yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết để đảm bảo thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

- Cách thức thực hiện:

+ Gửi Hồ sơ trực tiếp tại trụ sở Sở GDCK Tp Hồ Chí Minh hoặc Sở GDCK Hà Nội

+ Hoặc theo đường bưu điện

- Thời hạn giải quyết:30 ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

Khuyến nghị:

1. Để có ý kiến tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, hoặc E-mail: info@luatviet.net.vn.
2. Nội dung bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
3. Tại thời điểm quý Vị đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.