Giám đốc chi nhánh không đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh, công ty mà quyền này chỉ phát sinh khi có sự san sẻ hay ủy quyền của người đại diện của công ty.
Giám đốc chi nhánh có quyền ký tên thừa ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty trong một số văn bản, đồng thời có thể đóng dấu của chi nhánh để thực hiện các giao dịch thay mặt hoặc đại diện cho công ty, chi nhánh.
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Hiểu đúng về Giám đốc "đại diện" hay "thay mặt" trong công ty
Khoa học pháp lý gọi công ty là pháp nhân, một “con người” do pháp luật tạo ra. Bản thân công ty không thể tự mình thực hiện các giao dịch mà được thực hiện thông qua những con người cụ thể. Nhưng sự khác biệt nằm ở chỗ những người thực hiện công việc của công ty lại làm phát sinh trách nhiệm đối với công ty.
Người ta gọi đó là đại diện, còn theo ngôn ngữ bình dân gọi là thay mặt. Theo quy ước chung, có những người, khi họ nói hoặc làm một điều gì đó người ta đánh đồng là công ty nói hoặc làm. Ý niệm này được pháp luật công ty gọi là đại diện theo pháp luật. Điều đó có nghĩa là không cần thêm bất cứ thủ tục nào khác họ được suy đoán một cách mặc nhiên là người thay mặt hay đại diện cho công ty.
Tùy theo mô hình công ty mà người đại diện theo pháp luật có sự khác nhau. Trong công ty TNHH thì người đại diện theo pháp luật là chủ tịch hội đồng thành viên hoặc giám đốc. Trong công ty cổ phần là chủ tịch hội đồng quản trị hoặc tổng giám đốc. Lựa chọn người nào làm người đại diện theo pháp luật là tùy thuộc vào quyết định của công ty và công ty phải thể hiện điều đó một cách minh thị trong điều lệ của mình.Cũng tương tự như vậy, Giám đốc chi nhánh có quyền đại diện cho Công ty hoặc chi nhánh đó của công ty nếu được phép hoặc san sẻ quyền từ công ty.
Chức năng của chi nhánh công ty?
Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định chi nhánh như sau:
"1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp." (Khoản 1 Điều 45).
"1. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính". (Điều 46)
Pháp luật doanh nghiệp thừa nhận công ty có quyền mở chi nhánh. Chi nhánh là một phần không tách rời của công ty, một bộ phận phụ thuộc của công ty. Chi nhánh công ty hoạt động và tồn tại phụ thuộc vào tồn tại của công ty. Tuy nhiên, chi nhánh có quyền hoạt động trong phạm vi ngành nghề mà công ty kinh doanh mà không được thực hiện các hoạt động khác ngoài phạm vi kinh doanh của công ty.
Trên thực tế, các chi nhánh đều có người đứng đầu hay còn gọi làm giám đốc chi nhánh. Tuy nhiên, pháp luật hiện nay quy định rõ về người đại diện theo pháp luật của công ty, nhưng không có quy định về người đứng đầu chi nhánh (giám đốc chi nhánh) như thế nào?
Vậy, làm sao để biết quyền và nghĩa vụ của chi nhánh? Theo quy định hiện nay, người đại diện theo pháp luật của công ty có quyền điều phối toàn bộ vấn đề liên quan đến công ty trong phạm vi thẩm quyền của mình, chi nhánh cũng không nằm ngoài quyền kiểm soát đó. Việc thực hiện nhiệm vụ của chi nhánh hoàn toàn do điều lệ công ty, quyết định, quy chế, văn bản khác ban hành và quy định.
Trường hợp Giám đốc chi nhánh có hành vi vượt quá ủy quyền sẽ không được pháp luật thừa nhận. Cụ thể, Giám đốc chi nhánh của công ty ký kết các hợp đồng mà chưa được sự chấp thuận của người đại diện theo pháp luật của công ty thì pháp luật hợp đồng sẽ coi đấy là hợp đồng vô hiệu.
Thực tế hiện nay, những công ty chỉ có số lượng ít chi nhánh thì hoàn toàn có thể kiểm soát hoạt động của các chi nhánh đó. Tuy nhiên, những công ty có số lượng nhiều chi nhánh, mà một mình công ty không thể kiểm soát được hết các công việc của chi nhánh. Từ đó sẽ nảy sinh chức năng đại diện của công ty, san sẻ quyền cho các Giám đốc chi nhánh. Bằng việc, Giám đốc công ty sẽ ủy quyền cho Giám đốc chi nhánh để thực hiện thay mình các công việc. Việc này thuộc về kỹ thuật quản trị mà không mang tính bắt buộc về mặt pháp lý.
Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Giám đốc chi nhánh đại diện cho công ty cần lưu ý gì?
(i) Người giám đốc đứng đầu chi nhánh không đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh mà quyền này chỉ phát sinh khi có sự san sẻ hay ủy quyền của người đại diện của công ty. Hình thức san sẻ, ủy quyền này có thể thông qua bằng: (1) Điều lệ công ty; (2) Quy chế nội bộ; (3) Văn bản khác.
(ii) Vì giám đốc công ty là người duy nhất có quyền đại diện cho công ty nên phạm vi ủy quyền rộng hay hẹp do giám đốc quyết định. Đồng thời bất cứ lúc nào cũng có quyền hủy việc ủy quyền cho Giám đốc chi nhánh.
Cho nên mặc dù chi nhánh có quyền thực hiện toàn bộ các hoạt động của công ty, tuy nhiên không vì thế mà Giám đốc chi nhánh cũng đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh ấy trong phạm vi các công việc mà chi nhánh thực hiện. Vì suy cho cùng, việc hoạt động kinh doanh, thay mặt chịu sự điều phối của Công ty. Do vậy, nếu không có sự cho phép của người đại diện trong công ty thì các Giám đốc chi nhánh cũng không thể đại diện cho Chi nhánh công ty đó.
Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương - Luật sư của Công ty Luật TNHH Everest
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.
Bình luận