Quy định về khái niệm, đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông.Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã quy định cụ thể về công ty cổ phần tại Chương V.Phạm vi bài viết này sẽ giúp các bạn hiểu rõ về khái niệm và các đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần, dựa vào các đặc điểm này để phân biệt với các loại hình công ty khác.

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Khái niệm về công ty cổ phần

Ở Việt Nam, sau năm 1986 khi thực hiện công cuộc đổi mới các công ty cổ phần đã được hình thành từ ba nguồn chính: Cổ phần hoá các DNNN, được thành lập từ khu vực kinh tế tư nhân, được thành lập từ khu vực doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Khoản 1, Điều 110, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về công ty cổ phần như sau:

“1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: (a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; (b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; (c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; (d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này”.

Như vậy, công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Vốn của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Mỗi cổ phần mang lại cho cổ đông những quyền lợi và nghĩa vụ nhất định trong công ty với tư cách họ là những người sở hữu công ty.

Các đặc điểm đặc trưng của công ty cổ phần

Công ty cổ phần có những đặc điểm đặc trưng, dựa vào đó để phân biệt với công ty TNHH và công ty hợp danh. Những đặc điểm cơ bản của công ty cổ phần gồm có:

Thứ nhất, về tính chất khi thành lập, công ty cổ phần là loại công ty đối vốn. Điều đó có nghĩa là khi thành lập công ty chủ yếu quan tâm đến vốn góp, còn việc ai góp vốn không quan trọng. Vì vậy công ty cổ phần có cấu trúc vốn mở.

Thứ hai, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Pháp luật hoặc Điều lệ công ty có thể giới hạn tối đa số cổ phần mà một cổ đông có thể mua nhằm chống lại việc một cổ đông nào đó có thể nắm quyền kiểm soát công ty do có nhiều vốn góp (ví dụ hạn chế nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của các công ty trong nước).

Thứ ba, thành viên công ty.là loại hình công ty đối vốn nên theo truyền thống pháp luật về công ty của các quốc gia trên thế giới, việc quy định số thành viên tối thiểu phải có khi thành lập cũng như trong suốt quá trình hoạt động đã trở thành thông lệ quốc tế trong suốt mấy trăm năm tồn tại của CTCP. Pháp luật chỉ quy định số thành viên tối thiểu mà không giới hạn số thành viên tối đa. Luật Công ty năm 1990 của Việt Nam quy định số thành viên tối thiểu trong CTCP là 07 (nhiều nước cũng quy định là 07), Luật Doanh nghiệp năm 1999, Luật Doanh nghiệp năm 2005 và hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định số thành viên tối thiểu trong công ty cổ phần là 03, cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân. Cùng với sự phát triển kinh tế, pháp luật về công ty cũng có sự thay đổi (phá vỡ truyền thống), một số nước thừa nhận công ty cổ phần có một cổ đông, cũng như thừa nhận công ty TNHH một thành viên.

Thứ tư, tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp cũng là đặc điểm chỉ có ở công ty cổ phần (do bản chất đối vốn). Phần vốn góp (cổphần) được thể hiện bằng hình thức cổ phiếu. Cổ phiếu do công ty cổ phần phát hành là một loại hàng hoá. Người có cổ phiếu được tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Việc chuyển nhượng được thực hiện theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Thứ năm, về tính chịu trách nhiệm trong kinh doanh. Công ty cổ phần chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty. Các cổ đông chỉ chịu TNHH về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Thứ sáu, về huy động vốn, trong quá trình hoạt động công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại, có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Thứ bảy, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và vì vậy công ty cũng có tư cách thương nhân (thương nhân bởi hình thức). Các cổ đông hay những người quản trị công ty đều không có tư cách thương nhân. Những người có quyền giao dịch với bên ngoài là những người đại diện cho công ty. Công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức rất chặt chẽ do những đặc điểm như đã trình bày đòi hỏi phải có cơ cấu quản trị chuyên nghiệp tách bạch với sở hữu.

Bài viết được thực hiện bởi Luật gia Nguyễn Thu Trang - Công ty Luật TNHH Everest


Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

  1. Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.