Quy định về cổ phần, cổ phiếu trong công ty cổ phần

Cổ phần là tài sản mang lại cho chủ sở hữu những quyền lợi nhất định. Cổ phần biểu hiện ra bên ngoài thông qua một chứng thư (giấy chứng nhận, chứng chỉ...) được cấp khi mua cổ phần được gọi là cổ phiếu (một loại chứng khoán).

Cổ phần và cổ phiếu là những vấn đề pháp lí cơ bản của công ty cổ phần (viết tắt là CTCP).

Quy định về cổ phần trong CTCP

Cổ phần là vấn đề pháp lí cơ bản của CTCP. Cổ phần mang bản chất là quyền tài sản được thể hiện bằng cổ phiếu, nó là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ được chiathành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần có những đặc điểm sau:

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Thứ nhất, cổ phần là một đơn vị biểu hiện quyền sở hữu tài sản trong công ty, nó là căn cứ pháp lí xác lập tư cách thành viên của công ty, bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không, người sở hữu cổ phần là cổ đông của công ty, nó có hiệu lực tuyệt đối, người nắm giữ cổ phần có đầy đủ quyền năng và duy nhất, trực tyếp thực hiện quyền của mình đối với công ty. Từ cổ phần phát sinh quyền và nghĩa vụ cho các cổ đông. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu chúng các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

Thứ hai, cổ phần được xác định mệnh giá do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần có thể khác với giá chào bán cổ phần, giá chào bán cổ phần do hội đồng quản trị của công ty quyết định nhưng không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp pháp luật có quy định (Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014).

Thứ ba, cổ phần có tính không thể phân chia bởi cổ phần là phần vốn nhỏ nhất và bằng nhau trong vốn điều lệ.

Thứ tư, cổ phần có tính dễ dàng chuyển nhượng. Đây cũng là điểm đặc trưng của CTCP, bởi CTCP là loại hình công ty đặc trưng cho công ty đối vốn, nghĩa là tất cả những thuộc tính của công ty đối vốn đều được thể hiện đầy đủ nhất trong CTCP. Về phương diện kinh tế, tính dễ dàng chuyển nhượng cổ phần tạo ra sự năng động về vốn song vẫn giữ được tính ổn định về tài sản của công ty. Về phương diện pháp lí thì khi một nguời đã góp vốn vào công ty thì họ không có quyền rút vốn ra khỏi công ty, trừ trường hợp công ty giải thể. Bởi lẽ CTCP là một pháp nhân có tài sản riêng độc lập với tài sản của các thành viên đã tạo lập ra nó. Khoản 1 Điều

Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:“Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định... ”. Vì vậy, một thành viên công ty nếu không muốn ở công ty thì chỉ có cách là chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác mà thôi. Trong CTCP, việc chuyển nhượng cổ phần rất dễ dàng thuận tyện đã tạo ra cho CTCP có cấu trúc vốn mở và cổ đông trong CTCP thường xuyên thay đổi.

Cổ phần của CTCP có thể được chia thành hai loại: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định CTCP phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Loại cổ phần này thể hiện tuyệt đối quyền làm chủ công ty. Ngoài cổ phần phổ thông, CTCP có thể có cổ phần ưu đãi, người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

Quy định về cổ phiếu trong CTCP

Như đã phân tích ở phần trên, cổ phần là tài sản mang lại cho chủ sở hữu những quyền lợi nhất định. Cổ phần biểu hiện ra bên ngoài thông qua một chứng thư (giấy chứng nhận, chứng chỉ...) được cấp khi mua cổ phần được gọi là cổ phiếu (một loại chứng khoán).

Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó (khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2014).

Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên, thông thường cổ phiếu chỉ được cấp khi cổ đông đã góp đủ tyền và dưới hình thức không ghi tên. Điều đó nhằm đảm bảo cho việc chuyển nhượng cổ phiếu không ghi tên được dễ dàng, thuận tyện. Trong khi đó cổ phiếu có ghi tên khi chuyển nhượng phải làm thủ tục sang tên đổi chủ.

Về mặt pháp lí, cổ phiếu có những đặc điểm cơ bản sau:

Thứ nhất, mỗi cổ phiếu có một giá trị ban đầu được tính bằng tyền gọi là mệnh giá cổ phiếu, mệnh giá cổ phiếu chỉ là giá trị danh nghĩa. Giá trị thực tế của cổ phiếu sẽ phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh của công ty và các yếu tố khác của thị trường. Nếu công ty kinh doanh có lãi, có uy tín thì sẽ có nhiều người muốn đầu tư vào công ty, lúc đó giá trị thực tế của cổ phiếu sẽ lớn hơn mệnh giá và ngược lại nếu công ty kinh doanh bị thua lỗ, kém hiệu quả thì giá trị của cổ phiếu sẽ bằng hoặc thấp hơn mệnh giá.

Thứ hai, cổ phiếu là giấy tờ có giá trị chứng minh tư cách chủ sở hữu cổ phần và đồng thời là tư cách thành viên công ty của người có cổ phần. Vì vậy, cổ phiếu thường không có thời hạn, nó sẽ tồn tại cùng với sự tồn tại của CTCP phát hành ra nó.

Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị huỷ hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông sẽ được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó nhằm bảo vệ lợi ích cho cổ đông. Nếu không được cấp lại thì quyền lợi của cổ đông sẽ không thực hiện được, do đó pháp luật thường có những quy định về việc cấp lại cổ phiếu với một thủ tục chặt chẽ. Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định, cổ đông muốn cấp lại cổ phiếu thì đề nghị công ty cấp lại.

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tyếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị huỷ hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

Những quy định của pháp luật về cổ phiếu như đã phân tích cho thấy cổ phiếu là vấn đề kinh tế, pháp lí rất quan trọng của CTCP và chính nó tạo ra sự khác biệt rất căn bản giữa CTCP với các hình thức công ty khác như công ty hợp danh, công ty TNHH. Vì vậy, vấn đề cổ phiếu được xem là vấn đề cốt lõi về pháp lí khi nghiên cứu về CTCP.

Bài viết được thực hiện bởi Luật gia Nguyễn Thu Trang - Công ty Luật TNHH Everest

Xem thêm:

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.

2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail:info@everest.net.vn.