Tại khoản 2 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2014 của Việt Nam quy định về cô đông ưu đãi như sau: “Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi”.
Nếu dựa vào việc nắm giữ các loại cổ phần khác nhau trong công ty cổ phần (viết tắt là CTCP), pháp luật phân loại cổ đông thành: cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.
Cổ đông ưu đãi gồm: cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại, cổ đông ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định (ví dụ cổ phần ưu đãi tích luỹ, cổ phần ưu đãi dồn lãi, cổ phần ưu đãi thanh lí). Mỗi loại cổ đông này nắm giữ một loại cổ phần tương ứng. Các cổ đông ưu đãi có một số đặc quyền khác nhau nhưng về cơ bản vẫn có chung các quyền và nghĩa vụ trên nền tảng các quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông đã được pháp luật, Điều lệ công ty quy định.
Thứ nhất, về cổ đông ưu đãi biểu quyết
Cổ đông ưu đãi biểu quyết là người nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đây là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Vì vậy, cổ đông nắm giữ loại cổ phần này có khả năng chi phối tới quản trị công ty cũng như những vấn đề quan trọng khác của công ty, bởi lẽ việc thông qua các quyết định của công ty được thực hiện bằng việc bỏ phiếu.
Do tính chất đặc biệt của loại cổ phần này, nên pháp luật quy định rất chặt chẽ về điều kiện nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết, đó là: chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết (Khoản 2 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2014)
Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập cũng chỉ có giá trị trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Cổ đông ưu đãi biểu quyết trước hết họ cũng là cổ đông, vì vậy họ cũng có các quyền khác như cổ đông phổ thông, đồng thời họ có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết được quy định trong Điều lệ công ty. Vì đây là sự ưu đãi, do vậy quyền ưu đãi này không thể chuyển nhượng cho người khác.
Thứ hai, về cổ đông ưu đãi cổ tức
Cổ đông ưu đãi cổ tức là người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.
Cổ đông ưu đãi cổ tức có hai đặc quyền và một hạn chế quyền. Cụ thể là:
(i)Được nhận cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc là mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng do công ty quy định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
(ii)Ngoài việc được nhận cổ tức như đã nói ở trên, cổ đông ưu đãi cổ tức còn có quyền được nhận tài sản còn lại tương ứng với tỉ lệ sở hữu cổ phần còn lại trong công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Ngoài hai quyền trên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cũng có các quyền khác như cổ đông phổ thông.
Về hạn chế quyền, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Thứ ba, về cổ đông ưu đãi hoàn lại
Cổ đông ưu đãi hoàn lại có một đặc quyền và một hạn chế quyền so với cổ đông phổ thông. Cổ đông ưu đãi hoàn lại là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Đó là loại cổ phần có đặc quyền là được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Ngoài đặc quyền này, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ phần ưu đãi phổ thông.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Bài viết được thực hiện bởi Luật gia Nguyễn Thu Trang - Công ty Luật TNHH Everest
- Giới thiệu về Công ty Luật TNHH Everest
- Dịch vụ pháp lý thường xuyên dành cho doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest
- Hoạt động vì cộng đồng của Công ty Luật TNHH Everest
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:
1. Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail:info@everest.net.vn.
Bình luận