Những trường hợp không được chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần

Cổ đông công ty cổ phần được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ những trường hợp dưới đây Công ty Luật TNHH xin tư vấn chi tiết.

Tự do chuyển nhượng cố phần là một đặc trưng cơ bản trong công ty cổ phần và khác biệt với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn. Cổ đông công ty cổ phần được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau:
 Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Thứ nhất, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Đây là trường hợp pháp luật cấm chuyển nhượng. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ tồn tại trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn 03 năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Thứ hai, trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ đươc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Như vậy, hạn chế trên chỉ áp dụng đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập và chỉ tồn tại trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sau thời han này, các hạn chế đó được bãi bỏ. Tuy nhiên, hạn chế trên không áp dụng trong hai trường hợp:

(i) Đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập công ty;

(ii) Cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty. Đây là một trong những quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2014.

Ví dụ: Công ty cổ phần X được thành lập ngày 10/10/2016 với 04 cổ đông sáng lập là cổ đông A, cổ đông B, cổ đông c và cổ đông D. Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, cổ đông A mua 200 cổ phần phổ thông. Sau khi công ty thành lập được một thời gian, cổ đông A mua thêm 100 cổ phần phổ thông. Ngày 25/12/2017, cổ đông A muốn chuyển nhượng 300 cổ phần phổ thông của mình cho người khác có được không?

Thời điểm cổ đông A muốn chuyển nhượng cổ phần chưa đủ 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông B, cố đông c, cổ đông D: Cổ đông A có thể chuyển nhượng toàn bộ cổ phần phổ thông của mình mà không bị hạn chế về mặt thời hạn.

Trường hợp chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông B, cổ đông c, cổ đông D: đối với việc chuyển nhượng 200 cổ phần phổ thông được mua tại thời điểm đăng ký thành lập công ty thì phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông, còn 100 cổ phần phổ thông được mua sau khi công ty thành lập thì được tự do chuyển nhượng.

Thứ ba, trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trong trường hợp này, các quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Đây là quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2014 so với Luật Doanh nghiệp 2005. Theo đó, pháp luật cho phép công ty được quy định trong Điều lệ loại cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng và cách thức hạn chế chuyển nhượng cổ phần đó.

Như vậy, cổ đông công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp bị pháp luật cấm chuyển nhượng hoặc hạn chế chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng cổ phần dễ dàng do đó cơ cấu cổ đông có thể thay đổi linh hoạt. Tuy nhiên, sự thay đổi đó không ánh hưởng đến sự tồn tại cũng như bản chất của công ty.

Luật gia Trần Mỹ Hạnh - Tổ tư vấn pháp luật doanh nghiệp Công ty Luật TNHH Everest, tổng hợp

Khuyến nghị:

  1. Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi những ý kiến này có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 19006198, E-mail: info@luatviet.net.vn, info@everest.net.vn.