Sai sót trong việc định giá tài sản góp vốn thuộc trách nhiệm của tất cả các thành viên sáng lập.

Luật doanh nghiệp 2014 quy định tài sản góp vốnng phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam. Tuy nhiên, vấn đề đặt ra là hậu quả pháp lý khi các thành viên, cổ đông công ty định giá sai tài sản góp được quy định như thế nào?

Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

Các trường hợp cần định giá tài sản vốn

Pháp luật Việt Nam quy định chủ đầu tư có thể góp vốn vào doanh nghiệp bằng các tài sản như: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Bên cạnh đó, Khoản 1 Điều 37 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: "Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam". Như vậy, những tài sản không phải Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi và vàng thì phải được định giá khi góp vốn.

Chủ thể có thẩm quyền định giá tài sản góp vốn:

Điều 37 Luật doanh nghiệp quy định các chủ thể có thẩm quyền định giá tài sản góp vốn bao gồm:

Định giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp:

+ Thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí.

+ Tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp được thành lập theo quy định pháp luật.

Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Định giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động:

+ Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối vớicông ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá.

+ Tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá.

Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

Hậu quả pháp lý khi thẩm định sai giá tài sản góp vốn

Định sai giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp:

Khoản 2 Điều 37 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về hậu quả pháp lý khi thẩm định sai giá tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp như sau: "Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế".

Như vậy trong trường hợp này, tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp được định sai (cao hơn thực tế) thì các thành viên, cổ đông sáng lập phải liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Bên cạnh đó, nếu việc định giá này do cố ý thì các thành viên, cổ đông sáng lập phải liên đới chịu trách nhiệm với thiệt hại.

Định sai giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động:

Khoản 3 Điều 37 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về hậu quả pháp lý khi thẩm định sai giá tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động như sau: "Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế".

Như vậy trong trường hợp này, tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp được định sai (cao hơn thực tế) thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Bên cạnh đó, nếu việc định giá này do cố ý thì những người này phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại.