Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình: (i) đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; (ii) có cổ phiếu được niêm yết tại Sở GDCK; (iii) có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng trở lên.
Hỏi: Chúng tôi tôi là công ty cổ phần có cổ phiếu được hơn 100 (một trăm) nhà đầu tư sở hữu và có vốn điều lệ là 15 (mười lăm) tỷ đồng. Theo tôi được biết, Công ty được coi là công ty đại chúng có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu và có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên. Đề nghị Luật sư tư vấn, chúng tôi đã đủ điều kiện trở thành công ty đại chúng hay chưa, nếu đủ rồi thì cần thực hiện thủ tục như thế nào? (Vũ Trần Hà - Hà Nội)
Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Luật gia Nguyễn Thị Hoài Thương - Trưởng nhóm Đăng ký doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest - trả lời:
Liên quan đến câu hỏi của anh (chị) chúng tôi trích dẫn một số quy định của pháp luật để anh (chị) tham khảo, cụ thể như sau:
Luật chứng khoán năm 2006 quy định về công ty đại chúng như sau: "1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây: a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng; b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán; c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên. 2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng" (Điều 25).
Như vậy, căn cứ vào quy định này thì Công ty mà anh (chị) là cổ đông đã có trên 100 (một trăm) nhà đầu tư. Tuy nhiên, để trở thành công ty đại chúng Công ty cần đáp ứng điều kiện thứ hai là vốn điều lệ đã góp (vốn thực góp) phải từ 10 (mười) tỷ đồng Việt Nam trở lên, mà không phải số vốn được ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chúng tôi giả thiết, các cổ đông trong Công ty đã góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký (15 tỷ đồng). Khi đó, Công ty đã đủ điều kiện để trở thành công ty đại chúng và Công ty có trách nhiệm nộp hồ sơ để thực hiện thủ tục đăng ký công ty đại chứng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (Công ty đã đương nhiên trở thành công ty đại chúng, nhưng phải thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước).
Như vậy, căn cứ vào quy định này thì Công ty mà anh (chị) là cổ đông đã có trên 100 (một trăm) nhà đầu tư. Tuy nhiên, để trở thành công ty đại chúng Công ty cần đáp ứng điều kiện thứ hai là vốn điều lệ đã góp (vốn thực góp) phải từ 10 (mười) tỷ đồng Việt Nam trở lên, mà không phải số vốn được ghi nhận trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chúng tôi giả thiết, các cổ đông trong Công ty đã góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký (15 tỷ đồng). Khi đó, Công ty đã đủ điều kiện để trở thành công ty đại chúng và Công ty có trách nhiệm nộp hồ sơ để thực hiện thủ tục đăng ký công ty đại chứng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (Công ty đã đương nhiên trở thành công ty đại chúng, nhưng phải thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước).
Nghị định số 58/2012 ngày 20/07/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán quy định hồ sơ để đăng ký công ty đại chúng bao gồm:"1- Điều lệ công ty theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. 2- Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. 3- Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông được lập theo mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. 4- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập" (Điều 33).
Do vậy, nếu xét thấy Công ty đã có đủ điều kiện trở thành công ty đại chúng, thì Công ty có thể nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày đủ điều kiện trở thành công ty đại chúng.
Về thủ tục sau khi đăng ký công ty đại chúng, chúng tôi xin lưu ý anh (chị) thêm một số nội dung:
- Trong thời hạn 07 (bảy) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước sẽ công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng đã đăng ký trên phương tiện thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (www.ssc.gov.vn).
- Sau khi trở thành công ty đại chúng, công ty phải thực hiện các nghĩa vụ sau: công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 Luật Chứng khoán năm 2006; Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định tại Điều 28 Luật Chứng khoán năm 2006; thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán theo quy định tại Điều 52 và 53 Luật Chứng khoán năm 2006; và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Khuyến nghị:
- Để có tư vấn chính xác và cụ thể hơn, Quý vị vui lòng liên hệ với các Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198.
- Nội dung tư vấn pháp luật doanh nghiệp mà Công ty Luật TNHH Everest cung cấp, Quý vị chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.
- Các điều luật chúng tôi viện dẫn trong bài viết có thể đã hết hiệu lực hoặc đã được sửa đổi, bổ sung. Các thông tin trong tình huống là cá biệt. Do đó, Chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm.
Bình luận