Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, đặc điểm pháp lý cần lưu ý

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Có rất nhiều loại hình doanh nghiệp cho các doanh nhân lựa chọn để thành lập doanh nghiệp và mỗi loại hình doanh nghiệp đều có ưu, nhược điểm riêng.
Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198
Luật sư tư vấn pháp luật qua tổng đài (24/7) gọi: 1900 6198

1. Khái niệm của công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên (single-member private limited liability company) là loại hình doanh nghiệp có một chủ sở hữu. Công ty TNHH một thành viên lần đầu tiên được ghi nhận tại Luật Doanh nghiệp (1999), nhưng chỉ với chủ sở hữu là tổ chức. Sau đó, đến Luật Doanh nghiệp (2005), pháp luật đã mở rộng chủ thể được quyền thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm cả cá nhân và tổ chức nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu lựa chọn các mô hình doanh nghiệp để tiến hành hoạt động kinh doanh của các nhà đầu tư tại Việt Nam. Kế thừa quy định tại Luật Doanh nghiệp (2005), Luật Doanh nghiệp 2014 cũng định nghĩa công ty TNHH một thành viên với nội hàm tương tự tai khoản 1 Điều 73: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty”.

Do cùng là mô hình doanh nghiệp một chủ, nên công ty TNHH một thành viên cũng có điểm giống với doanh nghiệp tư nhân như chủ sở hữu toàn quyền tự quyết mọi vấn đề liên quan đến điều hành, kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên có một số những đặc điểm pháp lý nổi bật như sau:

Đăc điểm thứ nhất vthành viên

Số lượng thành viên: Một thành viên duy nhất trong suốt quá trình hoạt động. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài. Thành viên này là người góp vốn, đồng thời là người thành lập1, người quản lý công ty. Vì thế, thành viên này phải không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập, quản lý và góp vốn vào doanh nghiệp quy định tại Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014.

Đặc điểm thứ hai về tư cách pháp lý

Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là điểm khác biệt rất cơ bản giữa công ty TNHH một thành viên với doanh nghiệp tư nhân. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân nên không có một tư cách pháp lý độc lập và tách bạch so với chủ sở hữu của nó. Ngược lại, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên khi lựa chọn mô hình này để kinh doanh có nghĩa đang lựa chọn việc thiết lập một mô hình có sự độc lập với mình. Chính vì công ty sau khi được thành lập sẽ được độc lập hoàn toàn với chủ sở hữu nên nó cũng sẽ có tài sản độc lập (chủ sở hữu phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn chocông ty), chủ sở hữu trong mối quan hệ với công ty là với tư cách “thành viên”, phải hoạt động theo các nguyên tắc, quỹ định tại Điều lệ của công ty.

Trong thực tế, việc lựa chọn một mô hình kinh doanh có tư cách pháp nhân mang lại khá nhiều ưu điểm, đặc biệt ở Việt Nam, khi mà các đối tác kinh doanh thường ưa thích việc giao kết họp đồng với các pháp nhân (ví dụ các hồ sơ mời thầu thường quy định tư cách pháp nhân của bên dự thầu) ngoài ra, việc đầu tư mở rộng kinh doanh cũng sẽ dễ dàng. Ví dụ: Nếu anh A thành lập doanh nghiệp tư nhân X thì anh A sẽ không thể tiếp tục thành lập một doanh nghiệp tư nhân Y khi mà doanh nghiệp tư nhân X vẫn đang tồn tại; anh A cũng không thể trớ thành chủ hộ kinh doanh hay thành viên công ty hợp danh theo quy định về doanh nghiệp tư nhân. Bên cạnh đó, nếu anh A muốn thông qua DNTN X để thành lập doanh nghiệp khác là không thể vì DNTN X không có tư cách pháp nhân. Tuy nhiên, nếu anh A thành lập công ty TNHH X thì anh A không bị hạn chế về việc trở thành chủ những doanh nghiệp khác, đồng thời công ty TNHH X cũng có thể đầu tư thành lập, góp vốn vào các công ty khác hoặc đầu tư vào các công ty cấp dưới để trở thành một nhóm công ty. Do đó, việc đầu tư vào công ty TNHH một thành viên là thích họp hơn cho các nhà đầu tư muốn sở hữu một doanh nghiệp mà không có sự họp tác với các nhà đầu tư khác và hướng đển sự chuyên nghiệp trong kinh doanh.

Tuy nhiên, khi lựa chọn mô hình công ty TNHH một thành viên, do có tư cách pháp lý độc lập với chủ sở hữu của nó nên pháp luật cũng yêu cầu chủ sở hữu phải tiến hành chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn. Đây cũng có thể coi là một điểm khiến chủ sở hữu cần cân nhắc. Bởi sau khi chuyển quyền sở hữu thì tài sản đó sẽ thuộc sở hữu của công ty, việc điều hành kinh doanh, sổ sách kế toán cũng sẽ bị Nhà nước quản lý chặt chẽ hơn so với DNTN.

Đặc điểm thứ ba vtrách nhiệm tài sản

Do công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân nên phải tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình trong kinh doanh ỊChi công ty bị phá sản, thành viên công ty cũng không phải lấy thêm tài sản của mình để trả nợ thay cho công ty, đó là cơ chế chịu trách nhiệm hữu hạn mà thành viên công ty TNHH một thành viên được hưởng. Pháp luật quy định thành viên công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Thực chất vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên chính là mức vốn góp hoặc cam kết góp của thành viên công ty. Tuy nhiên, vì công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nên vôn góp hoặc cam kết góp chính là vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên.

Đặc điểm thứ tư vcơ chế chuyển nhượng và huy động vổn

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể dùng cơ chế chuyển nhượng vốn để rút toàn bộ vốn khỏi công ty nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của mình cho người khác. Trong trường hợp này, chủ sở hữu mới sẽ tiếp nhận công ty và tiếp tục điều hành kinh doanh trên cơ sở công ty đã có, cũng có thể thay đổi cho phù hợp với nhu cầu và phương hướng của mình. Ngoài ra, nếu chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn tại công ty cho người khác thì công ty chuyển sang cơ chế hoạt động của mô hình công ty nhiều chủ sở hữu.

So với DNTN, công ty TNHH một thành viên có khả năng huy động vốn rộng rãi hơn. Công ty TNHH một thành viên có thể huy động vốn từ những cá nhân, tổ chức khác (trong khi DNTN không thể gọi thêm vốn, mà nếu muốn thêm chủ sở hữu thì phải tiến hành chuyển đổi loại hình). Công ty TNHH một thành viên có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn vay, nhưng không được phát hành cổ phiếu.

Luật gia Nguyễn Thị Bích Phượng - Tổ Tư vấn pháp luật doanh nghiệp Công ty Luật TNHH Everest, tổng hợp

Khuyến nghị:

  1. Bài viết được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại, mà chỉ sử dụng cho mục đích nghiên cứu khoa học, hoặc phổ biến kiến thức pháp luật;
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị đây chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi đây có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, E-mail: info@luatviet.net.vn, info@everest.net.vn