Công ty hợp danh là loại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty.

Công ty hợp danh hay còn gọi là công ty góp danh là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân.Luật Doanh nghiệp năm 2014 của Việt Nam quy định công ty hợp danh có tư cách pháp nhân.

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Khái niệm công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh hay còn gọi là công ty góp danh là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân.

Xét về mặt lịch sử thì công ty hợp danh ra đời sớm nhất, bởi lẽ khi con người biết hành nghề thương mại thì có lẽ lúc ban đầu họ kinh doanh đơn lẻ (từng cánhân). Sau này do nhu cầu kinh doanh cần phải liên kết thì họ phải lựa chọn những người thân, quen và phải thật tin tưởng để cùng nhau kinh doanh.

Trên thực tế, công ty này được thành lập trong dòng họ gia đình. Do tính chất liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên các thành viên phải thật sự hiểu biết nhau, tin tưởng nhau. Điều đó phản ánh tâm lí của các nhà kinh doanh khi hùn vốn với nhau để kinh doanh. Các nhà kinh doanh ưa thích mô hình hợp danh hơn là kinh doanh đơn độc theo mô hình cá nhân kinh doanh.

Việc thành lập công ty dựa trên cơ sở hợp đồng giữa các thành viên. Hợp đồng thành lập công ty nói chung được lập thành văn bản, tuy nhiên, luật không bắt buộc phải làm như vậy. Các bên có thể thoả thuận miệng, thậm chí không cần tuyên bố rõ, mà chỉ cần có những hoạt động thương mại chung thì công ty cũng được coi là đã thành lập. Về nguyên tắc, hợp đồng thành lập phải được đăng kí vào danh bạ thương mại. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, hợp đồng tuy không được đăng kí nhưng được thông báo rộng rãi thì vẫn có giá trị pháp lí.

Trong hợp đồng, điều quan trọng là sự thoả thuận về trách nhiệm của các thành viên. Một công ty hợp danh được thành lập nếu ít nhất có hai thành viên thoả thuận với nhau cùng chịu trách nhiệm liên đới vô hạn đối với mọi khoản nợ của công ty.

Đặc trưng cơ bản của công ty hợp danh

Công ty hợp danh có một số đặc trưng sau:

Thứ nhất, cũng như đặc tính chung của các công ty đối nhân, mỗi thành viên trong công ty hợp danh đều có phần của mình trong công ty gọi là phần lợi. Phần của mỗi người tương ứng với phần vốn góp của họ vào công ty. Phần vốn góp của các thành viên có thể bằng nhau hoặc không bằng nhau và có đặc tính là không được tự do chuyển nhượng.

Thứ hai, Công ty hợp danh phải hoạt động dưới một hãng chung, mặc dù vậy các thành viên đều có tư cách thương nhân. Các thành viên kết hợp cái “danh tính” của mình thành ra hội danh tức là cái danh tính của công ty. Vì vậy, các thành viên phải có năng lực cần thiết, các thành viên phải ghi tên vào danh bạ thương mại. Khi công ty bị phá sản thì các thành viên cũng bị phá sản thương nhân.

Thứ ba, trong công ty hợp danh, các thành viên chịu trách nhiệm bản thân, liên đới vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. Điều đó được thể hiện như sau:

- Các thành viên chịu trách nhiệm một cách trực tiếp, cơ bản, vì chủ nợ có quyền đòi bất kì ai với toàn bộ số tiền nợ.

- Trách nhiệm này không thể bị giới hạn đối với bất kì thành viên nào. Nếu họ có thoả thuận khác, lập tức công ty sẽ chuyển sang loại hình công ty hợp vốn đơn giản.

- Trong công ty hợp danh không có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân. Sự chuyển dịch quyền sở hữu đối với khối tài sản chung sang tài sản riêng rất đơn giản và nói chung khó kiểm soát. Về nguyên tắc, ngay khi một thành viên chưa được hưởng chút lợi nhuận nào thì vẫn phải chịu trách nhiệm. Vì vậy, khả năng rủi ro và nguy hiểm đối với từng thành viên là rất lớn.

Tuy nhiên, lợi thế của công ty này là khả năng dễ dàng được ngân hàng cho vay vốn hoặc hoãn nợ, bởi tính chịu trách nhiệm vô hạn đã là sự bảo đảm. Do tính an toàn pháp lí đối với công chúng cao nên công ty hợp danh chịu ít quy định pháp lí ràng buộc, pháp luật dành quyền rộng rãi cho các thành viên thoả thuận, quy định ràng buộc duy nhất là tính chịu trách nhiệm vô hạn. Về tổ chức, công ty hợp danh rất đơn giản.

Các thành viên có quyền thoả thuận trong hợp đồng về việc tổ chức, điều hành, đạidiện của công ty. Công ty hợp danh được tổ chức dưới hình thức một hãng chung. Hãng này thường mang tên một thành viên hoặc tất cả thành viên.

Hầu hết pháp luật các nước đều quy định công ty hợp danh không có tư cách pháp nhân (Luật Doanh nghiệp năm 2014 của Việt Nam quy định công ty hợp danh có tư cách pháp nhân). Dưới hình thức một hãng, công ty hợp danh có tư cách thương gia độc lập, mỗi thành viên hợp danh vẫn có tư cách thương gia riêng, các thành viên kết hợp danh tính của mình mà thành ra “hội danh” tức là cái danh tính của công ty.

Các thành viên có thể cùng nhau điều hành và đại diện cho công ty hoặc thoả thuận phân công trách nhiệm về quyền đại diện cho từng người.

Vấn đề góp vốn, luật không quy định vốn tối thiểu các bên có quyền thoả thuận các hình thức góp vốn (bằng tiền, hiện vật, các bản quyền...) thậm chí “vốn góp” chỉ là uy tín kinh doanh của cá nhân.

Trong công ty hợp danh, việc thay đổi thành viên là rất khó khăn, chỉ cần một thành viên chết, xin ra khỏi công ty là lí do quan trọng để công ty giải thể, điều đó được lí giải bởi bản chất đối nhân của loại công ty này.

Bài viết được thực hiện bởi luật gia Nguyễn Thu Trang - Công ty Luật TNHH Everest

• Giới thiệu về Công ty Luật TNHH Everest
• Dịch vụ pháp lý trong lĩnh vực thương mại của Công ty Luật TNHH Everest
• Hoạt động vì cộng đồng của Công ty Luật TNHH Everest

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.