Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc, ai "to" hơn?

Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc là những chức danh quản lý trong công ty cổ phần, được phân định nhiệm vụ, quyền hạn rõ ràng, không ai "to" hơn ai.

Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc (hay Tổng giám đốc), sau đây gọi chung là “Giám đốc” là các chức danh quản lý trong công ty cổ phần. Thực tế quản trị cho thấy việc phân định vai trò, quyền và nghĩa vụ của hai chức danh quan trọng trên là vấn đề nan giải của một số doanh nghiệp hiện nay.

Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương - Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Ví dụ trong một công ty, ông Chủ tịch Hội đồng quản trị không cho một nhân viên làm việc vì hợp đồng lao động mà Giám đốc công ty ký với nhân viên đó chứ không phải do ông Chủ tịch Hội đồng quản trị ký và Giám đốc cũng không được ủy quyền là không có giá trị.

Vậy từ tình huống trên, giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc tương quan về quyền như thế nào, ai "to" hơn? Giới hạn bài viết này được phân tích dưới những khía cạnh sau đây:

Ai hình thành chức danh Chủ tịch Hội đồng quản, Giám đốc?

Theo quy định khoản 1 Điều 152 và khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và Bổ nhiệm Giám đốc.

- Bầu Chủ tịch Hội đồng quản: Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Luật Doanh nghiệp năm 2014 của Việt Nam không cấm việc kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc. Tuy nhiên vẫn có nguyên tắc ngoại lệ, đó là Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

- Bổ nhiệm Giám đốc: Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Chủ tịch Hội đồng quản trị là thành viên Hội đồng quản trị, tuy nhiên đối với thành viên Hội đồng quản trị thì có thể là cổ đông hoặc không phải là cổ đông trong công ty miễn sao người đó đủ tiêu chuẩn, năng lực và chuyên môn. Tương tự như Giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm.

Như vậy, xét từ góc độ cơ sở hình thành hai chức danh trên thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc đều do Hội đồng quản trị (là cơ quan quản lý của Đại hội đồng cổ đông) quyết định. Như vậy, giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc là bình đẳng và độc lập về địa vị pháp lý.Đây là chức danh quản lý, trực tiếp tham gia vào công việc quản lý công ty. Đối với các mô hình công ty nhỏ, thường để chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc. Nhưng khi công ty phát triển và có quy mô lớn hơn thì thường có sự tách biệt giữa Chủ sở hữu công ty và người quản lý.

Tiêu chuẩn làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc

Chủ tịch Hội đồng quản trị xuất phát từ thành viên Hội đồng quản trị, do đó tiêu chuẩn của Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng giống như tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị gồm: (i) có đủ năng lực hành vi dân sự; (ii) không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định và (iii) có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông công ty, trừ trường hợp điều lệ có quy định khác.

Giám đốc: (i) có đủ năng lực hành vi dân sự; (ii) không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp và (iii) có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu điều lệ công ty không có quy định khác.

Như vậy, pháp luật doanh nghiệp quy định tiêu chuẩn và điều kiện về Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc về cơ bản không có nhiều khác biệt. Chỉ có một tiêu chuẩn khác nhau đó là Chủ tịch Hội đồng quản trị là những người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh, còn Giám đốc là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh. Hai tiêu chuẩn đó không thể nói ai "giỏi" hơn ai, hoặc ai "tốt" hơn ai, mà mỗi người thuộc một chuyên môn, lĩnh vực.

Quyền hạn và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc

Luật Doanh nghiệp năm 2014 đều có điều khoản quy định riêng về quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc. Trong các điều khoản có thể nhận thấy, hai chức danh trên độc lập, nhiệm vụ quyền hạn của từng chức danh rõ ràng, khác nhau, không có quy định ai "to" quyền hơn ai. Hơn nữa, Luật Doanh nghiệp cũng khuyến khích các doanh nghiệp nên xây dựng Điều lệ, quy chế rõ ràng để phân hạn cụ thể hơn đối với từng doanh nghiệp.

Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm dẫn dắt Hội đồng quản trị, đảm bảo tính hiệu quả của Hội đồng quản trị ở tất cả mọi góc độ, lịch trình hoạt động. Chủ tịch Hội đồng quản trị đóng vai trò chính trong việc cung cấp thông tin cho các thành viên Hội đồng quản trị một cách chính xác và kịp thời và đảm bảo việc truyền thông đến các cổ đông một cách hiệu quả.

Giám đốc công ty có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Giám đốc được xác định là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng chính là người tổ chức đánh giá thường xuyên kết quả/hiệu quả làm việc của Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Ban điều hành. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị là xây dựng một cơ chế hoạt động hiệu quả cho các thành viên Hội đồng quản trị độc lập nhằm giúp họ có thể đóng góp nhiều nhất cho công ty, là đảm bảo mối quan hệ tốt đẹp giữa các thành viên, đặc biệt là giữa những thành viên Hội đồng quản trị điều hành và thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

Khác với Giám đốc là người điều hành kinh doanh dưới sự ủy quyền của Hội đồng quản trị trong việc thực hiện các chính sách và chiến lược, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người dẫn dắt Hội đồng quản trị xây đựng chiến lược và hoạch định các chính sách đó. Chính vì vậy, việc tách biệt hai vai trò Giám đốc và Chủ tịch Hội đồng quản trị thường được khuyến khích. Điều đó không đồng nghĩa với việc ai “to” hơn, mà mỗi chức danh có nhiệm vụ quyền hạn khác nhau.

Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, tuyển dụng lao động, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch là người động viên, hỗ trợ Giám đốc và Ban điều hành nhằm giúp họ thực hiện tốt các chiến lược và kế hoạch đã vạch ra nhằm thỏa mãn các cổ đông. Hiển nhiên công việc của Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng bao gồm công tác giám sát và phản biện nhưng theo chiều hướng tích cực chứ không phải là tạo ra những rào cản.

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp - Tổng đài tư vấn (24/7):1900 6198


Hiện nay có khá nhiều Công ty CP, nhất là những công ty có yếu tố gia đình, Chủ tịch Hội đồng quản trị (thường là người có cổ phần cao nhất) được tôn sùng quá mức. Điều đó khiến cho những thành viên Hội đồng quản trị khác chỉ có cho "đủ số lượng". Điều này gây nhiều hệ lụy không tốt cho Công ty khi Chủ tịch Hội đồng quản trị, vì nhiều lý do khác nhau đã đưa ra những quyết định sai lầm, nhưng không ai, kể cả các thành viên Hội đồng quản trị khác, dám lên tiếng ngăn cản hay phản đối.

Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc là những chức danh quản lý trong công ty cổ phần, đều được phân định nhiệm vụ, quyền hạn riêng biệt trong công ty, không ai "to" hơn ai. Để xác định và áp dụng cụ thể các quyền hạn và nhiệm vụ này, mỗi công ty nên xây dựng quy chế liên quan đến việc quản trị nội bộ công ty.

Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Thị Hoài Thương - Công ty Luật TNHH Everest

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

  1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.